第一章  總  則

 

    第一條  為了進一步規范公司監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地履行監督職責，完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》和公司章程等有關規定，制定本規則。

    第二條  監事會依據《公司法》和公司章程設立，并行使對公司董事及高級管理人員的監督權，保障股東利益、公司利益和員工的利益不受侵犯。

    第三條  監事應當遵守法律、法規和公司章程，忠實履行監督職責。

監事依據有關法律、法規、公司章程及本規則的規定行使監督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。

 

第二章  監事會的組成和職權

 

第四條 公司依法設立監事會。

監事會是公司依法設立的監督機構，對股東大會負責并報告工作。

第五條 監事會由5名監事組成，包括以下人員:

    （一） 股東代表；

    （二） 不少于監事會成員總數1/3的職工代表。

監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設監事會主席1名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第六條 監事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任公司監事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年的；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年的；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償的；

（六）被中國證監會采取證券市場禁入措施以及被中國證監會認定為不適當人選，期限尚未屆滿的；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔任公司監事，期限尚未屆滿的；

（八）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

監事在任職期間出現本條所列情形的，監事會應提請股東大會或職工代表大會等解除其監事職務。

第七條 監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第八條  監事會可以提議召開董事會臨時會議，并可以對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會認為董事會決議違反法律、法規、公司章程或者損害職工利益時，可作出決議建議董事會復議該項決議。董事會不予采納或經復議仍維持原決議的，監事會應當向股東通報直至提議召開臨時股東大會。

第九條 監事會設監事會辦公室，處理監事會日常事務。

監事會主席兼任監事會辦公室負責人，保管監事會印章。監事會主席可以指定公司證券事務代表或者其他人員協助其處理監事會日常事務。

 

第三章  監事會會議的召集和通知

 

第十條　監事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每6個月召開一次。

出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：

（一）任何監事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；

（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被證券交易所公開譴責時；

（六）證券監管部門要求召開時；

（七）本公司章程規定的其他情形。

第十一條 在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會辦公室應當向全體監事征集會議提案。

第十二條 監事提議召開監事會臨時會議的，應當通過監事會辦公室或者直接向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議監事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監事的聯系方式和提議日期等。

在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議后三日內，監事會辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知。

監事會辦公室怠于發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。

    第十三條  監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第十四條  召開監事會定期會議和臨時會議，監事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

監事會會主席之外的人員召集召開監事會會議的，應在會議通知中說明監事會主席不能召集的原因及召集人產生的依據。

第十五條 監事會書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（四）監事表決所必需的會議材料；

（五）監事應親自出席會議的要求；

（六）發出通知的日期；

（七）聯系人和聯系方式；

（八）公司章程規定的其他內容。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。

第十六條 公司召開監事會會議，監事會應按本章規定的時間事先通知所有監事，并提供足夠的資料。

    

第四章  監事會會議的召開和表決

 

第十七條  監事會會議應當以現場方式召開。

緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監事會辦公室。監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。

第十八條  監事會會議應當由全體監事的三分之二以上出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。

董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。

第十九條  監事連續2次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第二十條  會議主持人應當逐一提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。

第二十一條  監事均有權提出監事會議案，但是否列入監事會會議議程由監事會主席確定；如監事提出的議案未能列入監事會議程應向提案監事作出解釋，如提案監事仍堅持要求列入議程的，由監事會進行表決確定。

監事會會議必須遵照召集會議的書面通知所列的議程進行；對議程外的問題可以討論，但不能作出決議。

第二十二條  監事會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

第二十三條  監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。

監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

監事會形成決議應當經出席會議的監事過半數同意。

    第二十四條  監事會以填寫表決票的方式進行表決，監事會召集人負責組織制作監事會表決票。表決票應至少包括如下內容：

      （一）監事會屆次、召開時間及地點；

（二）監事姓名；

（三）需審議表決的事項；

（四）投贊成、反對、棄權票的方式指示；

（五）其他需要記載的事項。

    表決票應在表決之前由監事會辦公室工作人員負責分發給出席會議的監事，并在表決完成后由監事會辦公室工作人員負責收回。

    第二十五條 監事會表決票應由監事會辦公室工作人員負責清點；會議主持人根據表決結果決定監事會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

    第二十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行清算；如果會議主持人未進行驗票，出席會議的監事對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即請求驗票，會議主持人應當及時驗票。

 

第五章  監事會會議記錄

  

      第二十七條  監事會會議可視情況進行全程錄音。

第二十八條 監事會辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）關于會議程序和召開情況的說明；

（六）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（八）與會監事認為應當記載的其他事項。

對于通訊方式召開的監事會會議，監事會辦公室應當參照上述規定，整理會議記錄。

第二十九條 監事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。監事對會議記錄、會議紀要或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

監事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。

第三十條 監事應當對監事會的決議承擔責任。監事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的監事對公司負賠償責任；但經證明監事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監事可以免除責任。

第三十一條 監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。

監事會會議檔案的保存期限為十年。

 

第六章  決議公告與執行

 

第三十二條 監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據證券交易所股票上市規則和公司章程的有關規定辦理。

第三十三條 監事應當督促有關人員落實監事會決議。

監事會應建立決議執行記錄制度，監事會的每一項決議均應指定監事執行或監督執行。被指定的監事應將決議的執行情況記錄在案，并將最終執行結果報告監事會。

對監督事項的實質性決議，應當指定監事負責執行；對監督事項的建設性決議，應當指定監事監督其執行。

監事會主席應當在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第三十四條 監事出席監事會會議發生的費用由公司支付。這些費用包括監事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。

 

第七章  規則的修改

 

    第三十五條  有下列情形之一的，監事會應當及時修改本規則：

    （一）國家有關法律、法規或規范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規或規范性文件后，本規則規定的事項與前述法律、法規或規范性文件的規定相抵觸；

    （二）公司章程修改后，本規則規定的事項與公司章程的規定相抵觸；

   （三）股東大會決定修改本規則。

    第三十六條  本議事規則修改事項屬于法律、法規或規范性文件要求披露的信息，按規定予以公告或以其他形式披露。

    第三十八條  本規則經股東大會批準后生效，修改時亦同。

 

第八章  附  則

 

第三十九條  本規則所稱“以上”包括本數。

第四十條 本規則為公司章程的附件，由公司監事會擬定，公司股東大會審議批準。

本規則未盡事宜，按照中國的有關法律、法規及公司章程和《公司董事會議事規則》的有關規定執行。

第四十一條  本規則由公司監事會負責解釋。

 

 

 

寧波韻升股份有限公司

2022年3月25日