第一章  總則

 

    第一條  為明確公司董事會的職責權限，規范公司董事會的議事方式和決策程序，促使公司董事和董事會有效地履行職責，提高公司董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引（2022年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規則》”）、《上市公司治理準則》及《寧波韻升股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規定，制定本規則。

   

第二章  董事會的組成和職權

 

第二條  公司依法設立董事會，董事會對股東大會負責。

第三條  公司董事會由7名董事組成，設董事長1名，其中獨立董事3名。

第四條  董事會行使下列職權：

　  （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項；

    （九）決定公司內部管理機構的設置；

    （十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）審議批準公司與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在30萬元人民幣以上的關聯交易；審議批準公司與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易；

（十七）審議除需由股東大會批準以外的擔保事項；

（十八）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

董事會審議本條第一款第（十七）項規定的對外擔保事項時，除應當經全體董事的過半數通過外，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

第五條 公司發生的交易達到下列標準之一的，須經董事會審議通過并及時披露：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；

（四）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；

（六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第六條  公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會采取不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的市場禁入措施，期限未屆滿的；

（七）被證券交易所公開認定不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（八）最近36個月內受到證券交易所公開譴責或者2次以上通報批評；

（九）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

以上期間，應當以董事、監事和高級管理人員候選人經公司有權機構聘任議案審議通過的日期為截止日。

董事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為董事候選人的第一時間內，就其是否存在上述情形向董事會報告。

董事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會或者董事會表決。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

 

第三章  董事長

 

第七條  董事會設董事長1人，董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。

第八條  董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）董事會授權董事長在公司最近一期經審計凈資產5%范圍內決定公司的各項投資、資產抵押，其審批程序等按公司財務制度規定執行。

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權。

第九條  董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

 

第四章  董事會組織機構

 

第十條  公司設董事會秘書1名，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。

第十一條  董事會秘書由董事會聘任。

公司董事會秘書的任職資格如下：

（一）董事會秘書應當為具有從事秘書、管理、股權事務等工作經驗的自然人；

（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力；具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

1、本規則第六條不能擔任公司的董事的情形；

2、最近三年受到過中國證券監督管理委員會的行政處罰；

3、最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

4、公司現任監事；

5、其他規定不適合擔任董事會秘書的情形。

第十二條  董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向證券交易所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復證券交易所問詢；

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員就相關法律法規、證券交易所相關規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、證券交易所相關規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實向證券交易所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規和證券交易所要求履行的其他職責。

    第十三條  董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

第十四條  公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露等事務所負責任。證券事務代表應當取得證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

第十五條  公司董事會解聘董事會秘書應當有充足理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當向證券交易所報告，說明原因并公告。

董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起1個月內將其解聘:

（一）出現本規則第十一條規定的任何一種情形；

（二）連續3個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失；

（四）違反法律法規、本所相關規定和公司章程等，給公司、投資者造成重大損失。

第十六條  董事會下設證券部，處理董事會日常事務。

董事會秘書兼任證券部負責人，保管董事會和證券部印章。董事會秘書可以指定證券事務代表等有關人員協助其處理日常事務。

第十七條  公司董事會根據股東大會的決議設立戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會。

委員會成員由不少于3名董事組成，其中獨立董事應當擔任召集人（戰略委員會除外）。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

董事會專門委員會為董事會的專門工作機構，專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案提交董事會審議決定。

第十八條  各專門委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事會過半數選舉產生。

各專門委員會委員全部為公司董事，各委員任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據本規則的規定補足委員人數。

　　第十九條  各專門委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每1名委員有1票表決權；會議作出的決議須經全體委員過半數通過。

專門委員會在必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

　　第二十條  各專門委員會會議討論的議題與委員會委員有關聯關系時，該關聯委員應回避。該專門委員會會議由過半數的無關聯關系委員出席即可舉行，會議所作決議須經無關聯關系的委員過半數通過；若出席會議的無關聯委員人數不足該專門委員會無關聯委員總數的二分之一時，應將該事項提交董事會審議。

　　第二十一條  各專門委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本規則的相關規定。

    各專門委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

    各專門委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式報公司董事會。

　　第二十二條  如有必要，各專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

各專門委員會的委員均對專門委員會會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

    第二十三條  公司設董事會戰略委員會，主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

    戰略委員會成員由3名董事組成，其中應至少包括1名獨立董事。戰略委員會設主任委員（召集人）1名，由公司董事長擔任。

    第二十四條  戰略委員會的主要職責權限：

（一）組織開展公司重大戰略問題的研究，就發展戰略、資源戰略、創新戰略、營銷戰略、投資戰略等問題，對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；

（二）對公司職能部門擬訂的有關中長期規劃，在董事會審議前先行研究論證，為董事會正式審議提供參考意見；

（三）對公司章程規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；

（四）對公司章程規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

（五）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

（六）對以上事項的實施進行檢查，向董事會提出改進和調整的建議；

（七）董事會授權的其他事宜。

    第二十五條  公司設董事會提名委員會，主要負責對公司董事、總經理及其他高級管理人員的人選、選擇標準和程序等事項進行選擇并提出建議。

    提名委員會成員由3名董事組成，其中獨立董事應占多數。

　　提名委員會設主任委員（召集人）1名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。　　

    第二十六條  提名委員會的主要職責權限：

    （一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；

（二）研究董事、總經理和其他高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；

（三）廣泛搜尋合格的董事、總經理和其他高級管理人員的人選；

（四）對董事候選人和總經理人選進行審查并提出建議；

（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；

（六）董事會授權的其他事宜。

第二十七條  提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議；否則，不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。

    提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定，結合公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后并提交董事會通過，并遵照實施。

　　第二十八條  提名委員會的工作程序：

    （一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、總經理及其他高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；

（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、總經理及其他高級管理人員的人選；

（三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；

（四）征得被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、總經理或其他高級管理人員的人選；

（五）召集提名委員會會議，根據董事、總經理及其他高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查；

（六）在選舉新的董事和聘任新的總經理及其他高級管理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘總經理及其他高級管理人員人選的建議和相關材料；

（七）根據董事會決定和反饋意見進行其他后續工作。

    第二十九條  公司設董事會審計委員會，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

    審計委員會由3名董事組成，獨立董事應占多數，委員中至少有1名獨立董事為專業會計人士。

　　審計委員會設主任委員（召集人）1名，由獨立董事委員（會計專業人士）擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

    第三十條  審計委員會的主要職責權限：

    （一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）監督公司的內部審計制度及其實施；

（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務信息及其披露；

（五）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；

（六）公司董事會授予的其他事宜。

    第三十一條  公司設董事會薪酬與考核委員會，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

　　薪酬與考核委員會成員由3名董事組成，獨立董事應占多數。

　　薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）1名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

　　第三十二條  薪酬與考核委員會的主要職責權限：

    （一）根據董事及高級管理人員崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；

（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）研究討論公司年度薪酬計劃及預算（公司員工和高級管理人員薪酬結構及水平），審查核定員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的預算執行情況；

（四）負責制定董事、監事與高級管理人員的考核標準，審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度績效考評；

（五）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

（六）董事會授權的其他事宜。

董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

　　第三十三條  薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

    薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員的考評程序如下：

    （一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序對董事及高級管理人員進行績效評價；

（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

 

第五章  董事會議案

 

    第三十四條  董事會成員、總經理、各專門委員會可以向公司董事會提出議案，依本規則第四十一條召開臨時董事會時可以提出臨時董事會議案。

董事會提案應當符合下列條件：

    （一）提案內容與法律、法規、規范性文件和公司章程規定不相抵觸，并且屬于董事會的職責范圍；

    （二）有明確的議題和具體決議事項。

所提出的議案如屬于各專門委員會職責范圍內的，應由各專門委員會審議后提交董事會審議。

第三十五條  除依本規則第四十一條召開臨時董事會時提出臨時董事會議案外，其他向董事會提出的各項議案應在董事會召開前10日送交董事會秘書，由董事長決定是否列入董事會審議議案。如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案，董事長應向提案人說明理由，提案人不同意的，應由董事會以全體董事過半數通過的方式決定是否列入審議議案。

第三十六條  公司需經董事會審議的生產經營事項以下列方式提交董事會審議：

（一）公司年度發展計劃、生產經營計劃由總經理負責擬訂后由董事長向董事會提出；

    （二）有關公司財務預算、決算方案由財務總監會同總經理擬訂后由董事長向董事會提出；

    （三）有關公司盈余分配和彌補虧損方案由財務總監會同總經理、董事會秘書共同擬訂后向董事會提出；

（四）涉及公司對外擔保、貸款方案的議案，應包括擔保或貸款金額、被擔保方的基本情況及財務狀況、貸款用途、擔保期限、擔保方式、貸款期限、對公司財務結構的影響等，由公司擬訂后提交。

    第三十七條  有關需由董事會決定的公司人事任免的議案，董事長、總經理應根據提名委員會的審議結果分別按照其權限向董事會提出。

    第三十八條  有關公司內部機構設置、基本管理制度的議案，由總經理負責擬訂并向董事會提出。

第三十九條  在發出召開董事會定期會議的通知前，證券部應當逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理或其他高級管理人員的意見。

 

 

第六章  董事會會議的召集

 

第四十條  董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

     第四十一條  有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

     （一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

     （二）三分之一以上董事聯名提議時；

     （三）監事會提議時；

     （四）董事長認為必要時；

     （五）二分之一以上獨立董事提議時；

     （六）總經理提議時；

     （七）證券監管部門要求召開時；

（八）公司章程規定的其他情形。

第四十二條  按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過證券部或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議依據的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬公司章程規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

證券部在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內召集董事會會議并主持會議。

第四十三條  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

 

第七章  董事會會議的通知

 

第四十四條  召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應當分別提前十日和三日將書面會議通知通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并作相應記錄。

情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上說明。

第四十五條  董事會書面會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯系人和聯系方式。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第四十六條  董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并作好相應記錄。

第四十七條  董事會會議通知，以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第7個工作日為送達日期；以傳真、電子郵件方式送出的，以傳真、電子郵件發出當日為送達日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第四十八條  除本章所述因公司遭遇危機等特殊或緊急情況時召開的臨時董事會外，公司召開董事會會議，董事會應按本章規定的時間事先通知所有董事和監事，并提供足夠的資料（包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據）。當2名或2名以上的獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予采納。

 

第八章  董事會會議的召開和表決

 

第四十九條  董事會會議應當有過半數董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向證券監管部門報告。

監事可以列席董事會會議，總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第五十條  董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡要意見；

（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第五十一條  委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第五十二條  董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票、或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第五十三條  會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確意見。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第五十四條  董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第五十五條  提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事對提案逐項分別表決。

會議表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的視為棄權；中途離開會場不回而未作選擇的視為棄權。

    第五十六條  董事會如以填寫表決票的方式進行表決，董事會秘書負責制作董事會表決票。表決票應至少包括如下內容：

    （一）董事會屆次、召開時間及地點；

（二）董事姓名；

（三）需審議表決的事項；

    （四）投贊成、反對、棄權票的方式指示；

    （五）對每一表決事項的表決意見；

（六）其他需要記載的事項。

      表決票應在表決之前由董事會秘書負責分發給出席會議的董事，并在表決完成后由董事會秘書負責收回。表決票作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制度的有關規定予以保存，保存期限至少為十年。

受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。

第五十七條  采取傳真方式表決的，參與表決的董事應當按照通知或會議主持人的要求在發送截止期限之前將表決票傳真至指定地點和傳真號碼，逾期傳真的表決票無效。

第五十八條  出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）《股票上市規則》等相關法律法規規定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）公司章程規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第五十九條  與會董事表決完成后，證券事務代表和證券部有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。

現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

    第六十條  會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行清點；如果會議主持人未進行點票，出席會議的董事對會議主持人宣布的決議結果有異議的，可以在宣布表決結果后立即請求驗票，會議主持人應當及時組織驗票。

第六十一條  除本規則第五十八條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須由超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和公司章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

董事會根據公司章程的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以時間上在后形成的決議為準。

第六十二條  董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。

第六十三條  董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增股本事項作出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，應當首先根據注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本之外的其他財務數據均已確定）作出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關事項作出決議。

第六十四條  提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第六十五條  二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應宣布對該議案暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

 

 

第九章  董事會會議記錄

 

第六十六條  現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議可以進行全程錄音。

第六十七條  董事會秘書可以安排證券部工作人員對董事會會議作記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）關于會議程序和召開情況的說明；

（六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（八）與會董事認為應當記載的其他事項。

第六十八條  除會議記錄外，董事會秘書還可以安排證券部工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第六十九條  與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀要和會議決議進行簽字確認。董事對會議記錄、紀要或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向證券監管部門報告，也可以發表公開聲明。

董事不按前款規定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀要和會議決議的內容。

    第七十條  董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。如不出席會議，也不委托代表，也未在董事會召開之時或者之前對所議事項提供書面意見的董事應視作未表示異議，不免除責任。

第七十一條  董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、會議決議等，由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限為十年。

 

第十章  決議執行

 

第七十二條  董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第七十三條  董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

 

第十一章  規則的修改

 

    第七十四條  有下列情形之一的，董事會應當及時修訂本規則：

    （一）國家有關法律、行政法規或規范性文件修改，或制定并頒布新的法律、行政法規或規范性文件，本規則規定的事項與前述法律、行政法規或規范性文件的規定相抵觸；

    （二）公司章程修改后，本規則規定的事項與公司章程的規定相抵觸；

   （三）股東大會決定修改本規則。

    第七十五條  本規則修改事項屬于法律、行政法規或規范性文件要求披露的信息的，按規定予以公告或以其他形式披露。

 

第十二章  附則

 

第七十六條  董事會決議實施過程中，董事長應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可要求和督促經理人員予以糾正，經理人員若不采納其意見，董事長可提請召開臨時董事會，作出決議要求經理人員予以糾正。

第七十七條  本規則所稱“以上”、“內”含本數，“過”、“超過”不含本數。

第七十八條  本規則自股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。

       第七十九條  本規則為公司章程的附件，由公司董事會擬訂，公司股東大會審議批準。

第八十條  本規則由公司董事會負責解釋。

 

 

 

寧波韻升股份有限公司

2022年3月25日